东盟自由贸易区？东盟自由贸易区英文？学到了吗

前言东盟（ASEAN）十国是当今全球第五大、亚洲第三大经济体，目前其经济体量略高于印度、略低于日本及德国，近几年来、东盟已成为中国最大的贸易伙伴（2023年双方贸易额达到1.1

 

前言东盟（ASEAN）十国是当今全球第五大、亚洲第三大经济体，目前其经济体量略高于印度、略低于日本及德国，近几年来、东盟已成为中国最大的贸易伙伴（2023年双方贸易额达到1.1万亿美元），与此同时马来西亚及新加坡等国

FDI净流入屡创新高，东盟连续三年超越中国成为发展中地区最大的FDI目的地，已公布的绿地投资及跨境并购项目数量持续增长，来自中国（含香港）、新加坡、美国以及日韩等地的大量资金流入以电子产品为代表的制造业、金融服务、科技与跨境电商、批发零售、能源转型（如电动车）以及数字经济（如数据中心）等行业领域。

与此同时、我们注意到，伴随着全球金融、投资及贸易环境的巨大变迁（以及新马泰等国陆续推出对华免签证政策），越来越多的外向型中国企业已将东盟等国作为其中国式全球化布局的潜在投资目的地纳入考量（2023年中国对东盟的直接投资达到

200亿美元，同比大增52%）；此外，近期国内A股、香港港股的一二级市场因各种原因陷入低潮，大量企业因资金及投资人（对赌）等压力不得不考虑被并购及境外上市（如纳斯达克）等选项，近年来在相对流动性（换手率）及估值（市盈率）等方面表现相对良好的泰国、印尼以及马来西亚等股票市场也正在逐渐进入部分民营企业老板的视野。

有鉴于此，我们计划按国别逐步推出几期与东南亚主要国家（包括但不限于马来西亚、新加坡、泰国、印尼、越南等）相关的投资环境概览、投资并购问答（含税收指南）以及股票市场简介，以供有兴趣的读者参考若能对部分读者有所裨益或启发，我们将深感荣幸！有问题或有沟通需要的读者可以通过电子邮件或微信联系我们：。

邮箱tom151515@hotmail.com；微信tom006271。

马来西亚投资环境概览营商环境马来西亚拥有众多得天独厚的优势，包括但不限于与全球经济的紧密联系、位处东南亚的战略区位优势以及广泛的区域合作伙伴关系和全球贸易联系，作为通往东盟的门户、马来西亚目前至少签订了14个区域自由贸易协定和双边自由贸易协定，马来西亚是世界上最大的贸易集团、《区域全面经济伙伴关系协定》(

RCEP)的签署国之一（RCEP成员包括10个东盟成员国和包含中国在内的5个区域自由贸易协定伙伴）马来西亚友好的营商环境有目共睹、目前有来自50多个国家与地区的5000多家外资企业在当地开展业务，这得益于马来西亚的经济制度、监管框架、以及积极的支持政策。

凭借稳健的金融基础设施、便利的商业生态系统和优惠的亲商政策，马来西亚已成为众多著名跨国公司的区域中心和全球中心，该等公司包括但不限于华为、英飞凌、英特尔、IBM、ARM、惠普、Honeywell、富士电机

、东芝、夏普、欧司朗、博朗、雀巢、可口可乐、宜家、大众和宝马等在内的全球制造业巨头马来西亚营商环境与国际通行标准接轨，各行业操作流程较为规范马来西亚鼓励外国投资进入石油化工、可再生能源、农业生产、农产品加工、橡胶制品、医药、木材、纸浆制品、纺织、有色金属、酒店旅游等行业。

马来西亚正在建设伊斯干达开发区、北部经济走廊、东海岸经济区、沙巴发展走廊和砂拉越再生能源走廊等五大经济发展特区，企业在上述经济特区内投资均可以申请5-10年免交所得税 或5年内合格资本支出全额补贴马来西亚的基础设施也在不断升级完善，马来西亚现有。

500多个专用工业园区、专业工业园区和自由工业区；除此之外，马来西亚电信技术发展迅速、高速公路网络不断扩大、海港效率高、国际机场广受认可马来西亚政府积极优化营商环境，负责外资管理的主要机构包括马来西亚国际贸易和工业部(。

MITI)、MITI下属的马来西亚投资者发展局（MIDA）以及马来西亚外商投资者委员会（FIC）2009年马来西亚停止实施FIC投资准则，准许国内外企业在收购马来西亚本国企业的股权、兼并或收购马来西亚本国企业时不必经过。

FIC许可2009年及2012年，马来西亚政府先后分两批开放服务业，第一批开放了服务业8个领域的27个细分行业，第二批开放了服务业6个领域的17个细分行业其中，绝大部分细分行业对外国投资不设股权限制，允许外商独资。

同时，MIDA设立服务业投资许可国家委员会，负责接受和处理对服务业的投资申请而对于特定行业，如金融业、保险业、航空业、建筑及基础设施、石油天然气业、以及批发零售业等行业，马来西亚政府采用特定审批制度（包括但不限于限制外商持股比例）。

产业结构马来西亚从以农业为基础的国家转型成为以制造业、服务业、采矿业为支柱产业的国家，通过商品出口特别是电子产品和电器的出口融入了全球供应链，是全球最为开放的经济体之一；服务业作为马来西亚经济中最大的产业部门、吸收就业人数占马来西亚雇佣员工总数六成以上（旅游业是服务业的重要部门之一），服务业多年来

GDP产值占比均在50%以上（2022年产值占马来西亚GDP的57.8%）；制造业是马来西亚国家经济发展的主要动力之一，主要包括电子、石油、机械、钢铁、化工及汽车制造等行业（2022年制造业产值占马来西亚GDP的23.9%）。

电器和电子行业是马来西亚最大的出口创汇行业，2023年该行业出口总值达到5755亿令吉、占出口总值的四成，该行业产品出口目的国主要包括新加坡、中国、日本、荷兰、德国和美国槟城州拥有最多的电子电器企业，同时在吉打州、雪兰莪州、马六甲州和柔佛州也有大型电子电器企业分布，主要从事与5G、传感器、自动驾驶汽车和物联网有关的电子电器产品制造，尤其以。

半导体产品制造闻名世界电子电器行业主要外资企业有英特尔、第一太阳能(FirstSolar)、英飞菱科技(Infineon)、富士电机(Fuji)、欧司朗(0sram)、马来西亚 Silterra 等中国企业可考虑投资于。

电子元件和电路板、消费电子产品、计算机和周边设备通讯设备、以及半导体等的制造销售。

航运环境2022年马来西亚港口合计货物吞吐量达到5.68亿吨，其中出口2.15亿吨、进口2.06亿吨、转运1.46亿吨；当年集装箱吞吐量273.19亿，其中出口47.98亿吨、进口47.97亿吨、转运177.24亿吨。

根据商务局外贸发展局《马来西亚贸易指南2023》，2023年马来西亚共有22个港口，主要港口7个，分别是巴生港、槟城港、柔佛港、丹戎贝拉帕斯港、关丹港、克马曼港、纳闽港和民都鲁港（民都鲁港是唯一装卸液化天然气的港口），均配备了现代化的设施；其中，巴生港是马来西亚最大的港口、其已成为马来西亚国家负荷中心和中转中心（2022年巴生港出口货物吞吐量1.07亿吨、进口货物吞吐量1.19亿吨），丹戎贝拉帕斯港则是公认的区域中转枢纽（2022年货物转运吞吐量达到1.44亿吨）。

此外，马来西亚拥有六个国际机场、16个国内机场和18个短距起降机场，可满足日益增长的客运需求、覆盖全球主要的贸易和航空路线。

外贸环境马来西亚是出口导向型经济、对外贸易在国民经济中占重要地位，据马来西亚国际贸易和工业部统计、2022年马来西亚对外贸易总额为2.85万亿令吉、同比增长27.82%（其中出口1.55万亿令吉、进口1.3万亿令吉），2022年马来西亚贸易总额、进口额、出口额和贸易顺差均创下历史新高。

根据世界银行统计，2012-2022年马来西亚货物和服务贸易总额占GDP的比重中位数在120%左右、平均数约134%，对外贸依存度高

马来西亚绿地投资问答Q1 马来西亚对外商投资有专门的法律吗？是否有行业准入方面的限制？新设企业是否必须有马来人持有一定比例股份？马来西亚对外商直接投资（FDI）并没有单独的法律进行规制、亦即没有统一的外商投资审查程序，而是通过特定行业的法律、政策和指南予以规范、并由相关行业监管部门负责管理及执行。

例如根据马来西亚国内贸易及消费者事务部（简称“贸易部”或“DTS”）发布的《关于外商参与马来西亚分销贸易服务指南》，外商参与分销贸易（含在线业务）须经贸易部批准，另据该DTS指南、外商参与的分销贸易公司须遵守如下规定：（1）任命马来西亚原住民或马来人为董事；（2）雇佣当地人员（马来西亚籍）担任各个级别职位、特别是管理职位及以上；（3）在劳工总数中、低技能外籍工人的比例不超过15%；（4）为当地供应商销售商品提供透明规范的运营流程……

马来西亚对外商投资的行业限制一般体现为对马来西亚原住民及本地居民的持股要求及外商持股限制（“股权条件”），股权条件一般与特定行业关联、并由相关行业监管部门通过办理在马来西亚开展业务所需的证照、登记、批准和许可进行管理。

例如根据1975年工业协调法（ICA），拥有250万马币以上所有者权益或雇用75名或以上全职雇员的制造公司应向MIDA递交制造许可证申请、以取得MITI之批准；贸工部批准工业项目主要基于以下标准：（1）项目中的员工人均资本投资（

CIPE）至少为14万马币；and （2）公司的全职员工必须至少包含80％的马来西亚公民，雇用包括外包工人在内的外国工人必须遵守现行政策；and （3）管理、技术和监督级别（MTS）的总人数至少占员工总数的25％，或具有至少40％的增值（

VA)Q2 在马来西亚设立的法人实体一般采取什么形式？登记设立程序大致涉及哪些资料及流程？另外新设个公司大概需要花多长时间？马来西亚常见的法人实体主要包括：（1）本地注册公司；（2）外国公司分公司；（3）代表处/区域办公司；（4）有限责任合伙。

其中本地注册公司受《2016年公司法》规制，分为本地注册的私人有限公司及本地注册的股份有限公司：私人有限公司须有至少一名股东、最低股本为一股普通股（可外商独资，前提是未经营受限业务），至少有一名常驻马来西亚的董事；而本地注册的

股份有限公司则是外国投资者在马来西亚新设实体中最常见的公司形式；马来西亚的公司采用单层董事会制度、亦即公司的经营和事务由董事会管理，通常、公司的而管理团队负责执行董事会的决议以及管理公司的日常运营在马来西亚新设一家本地注册公司时，申请人须先向马来西亚公司委员会（。

Companies Commission of Malaysia，下称“CCM”）递交名称预核准申请、由其决定是否批准使用公司名称，CCM核准名称后、申请人应于30日内向其提交注册公司申请，并递交授权书及申请表、董事声明、注册地址、董事及股东详细资料以及公司章程（非上市公司不强制要求提交公司章程）等资料（需向

CCM支付1000林吉特）此外，实践中一些公司秘书可能会要求对董事声明进行公证（在马来西亚以外签署）或认证（在马来西亚签署），另外某些中文的支持性文件可能会被要求翻译为英文或马来文（目前尚无统一标准）一般来说，在马来西亚新设一家本地注册公司大约需要

10个工作日，若文件准备齐全、可能花费更少的时间Q3 马来西亚在外国资本出入境方面有管制吗？公司分红方面如何缴纳预提所得税及个人所得税？马来西亚对资本出入境存在较少的外汇管制，相关的限制受《2013年金融服务法》以及马来西亚中央银行不时发布并更新的外汇管理公告之规制。

在外商投资企业资本出资（认购股份）方面，无论是以外汇或林吉特出资、均无需马来西亚央行的批准而在商业贷款方面，在符合如下条件之一的前提下、亦无需马来西亚央行之批准：（1）由马来西亚居民实体集团内的非居民（如直接持有10%以上股份的。

境外股东）提供、以资助在马来西亚的实体活动的林吉特贷款（受限于其它非常见条件，此处从略）；（2）马来西亚居民实体及与之具有母子关系的关联居民实体之间的贷款总额不超过100万林吉特，并在马来西亚使用；（3）非居民发行的以林吉特为单位的可赎回

优先股、公司债券等；（4）总值不超过1亿林吉特的、由非居民实体集团以外的非关联居民实体或非居民金融机构或非居民特殊目的公司提供的外币贷款……至于通过转让减持或由公司回购股份、以及利润/股息之出境，原则上

均无需获得马来西亚央行的批准，前提是汇出境外的该等资金以外币支付马来西亚公司分红（分配股息）原则上无需申报缴纳预提所得税，而对于从马来西亚公司取得分红的非居民（或居民）个人而言、由于其所得股息来源于马来西亚境内、该等分红应并入其应税所得申报纳税。

此外，鉴于马来西亚未对个人征收资本利得税（出售房地产或房地产公司股份除外），居民个人或非居民个人无须就其股份转让所得在马来西亚申报纳税Q4 在马来西亚投资经营公司可能涉及的税种主要有哪些？能否较为系统地介绍下马来西亚的税收体系及税收优惠？。

在马来西亚投资经营公司在企业层面可能涉及的主要税种包括但不限于：（1）销售税和服务税（可理解为中国的增值税），销售商品适用10%及5%两档税率、提供服务则适用最新的8%（2024年刚提高的、适用大部分服务）及6%税率（餐饮及电信服务等）；（2）

企业所得税【涵盖来源于马来西亚的利润（股息不重复征税）、利息、租金、特许权使用费、不动产利得及其它应税收入】，一般税率24%、中小微企业可适用15%和17%的两档超额累计税率（详见附件一）；（3）预提所得税

，股息不征收、利息一般扣缴15%预提税（税收另有约定除外，下同）、特许权使用费一般适用10%税率、服务费一般适用10%税率；（4）代扣代缴工资税及社保，雇主和雇员分别以员工薪酬的12%（月薪不超过5000林吉特的为

13%）和11%的比例向雇员公积金（EPF）缴纳关于马来西亚的税收体系，详见附件一中德勤较为详细的介绍；关于税收优惠（主要是针对企业所得税），除较为常见的针对特定行业（如制造业、TMT行业、生物技术、医疗保健、节能环保及风险投资）的长至10年。

甚至超过10年的免税期（如生物科技公司）、投资税收补贴、加速资本补贴、再投资补贴外，附件二中马来西亚北部工业区（NCER）最新推出的有效期截止2025年的税收优惠包（NCER Tax Incentives Package

），或许亦能有助于读者更好地了解马来西亚税收体系及税收优惠现状马来西亚并购投资问答Q5 外资并购马来西亚境内公司(非上市)是否有专门的法律法规？外资并购方面是否有相关的行业限制？什么情况下会触发反垄断审查？。

外资并购马来西亚非上市公司（上市公司收购下文中会有涉及）并无概括性的或单独法律法规来规制该等交易，但如下外资并购交易可能会触发相关审查机构的管辖权：（1）直接或间接收购股份，是否会触发取决于标的企业所处

行业、业务及监管许可（如涉及政府相关的招标或许可）；此外、涉及房地产公司的并购需要取得总理署经济计划部门的审批，以确保在未得以豁免的情形下、该等房地产公司仍满足原住民持股不低于30%的强制性条件；（2）

资产/业务之间接并购或重组，资产/业务（亦可能涉及人员）之间接并购是否会触发备案义务、仍取决于与该等资产/业务相关的具体行业、业务及监管许可，一般而言、监管许可非经批准不可转让；值得一提的是，根据《马来西亚国家土地条例》、以外国公司或非马来西亚公民为受益人的土地或土地权益交易（如转让及租赁）通常须取得国家土地管理局（

State Land Authority）的事先批准此外，涉及针对股东超过50人且净资产超过1500万林吉特的马来西亚非上市公司的并购、须受《2016年马来西亚收购与合并守则》及《2016年收购、合并及强制收购规则》之规制。

目前，马来西亚的反垄断申报仅适用于《2015年马来西亚航空委员会法案》所规制的航空服务市场、以及《1998年通讯和多媒体法案》所规制的通信市场的并购交易，但两类并购交易之申报（类似中国的“经营者集中”之反垄断申报）目前均遵循自愿原则；另，作为马来西亚竞争法之主要法规、《2010年竞争法》

修正案赋予了马来西亚竞争委员会（Malaysia Competition Commission）审查并购交易之权力，允许其批准或否决交易或对潜在交易施加条件，但何等交易应提交竞争委员会批准、以及是在交易交割前提交抑或在交割后再提交仍不是很清晰，目前该修正案尚未提交议会审议……

Q6 外资直接或间接并购马来西亚境内公司(非上市)是否会遭遇来自员工（工会）或小股东的阻碍或阻拦？在前述的间接收购资产/业务或重组中，的确很可能会涉及员工劳动关系转移的问题，员工之劳动关系转移须先解除原劳动关系、再建立新的劳动关系：依据《1995年就业法案》，对于月收入2000林吉特以下的的、以及从事体力劳动/监督体力劳动/驾驶机动车等特定工作的员工，用人单位须向其发出解雇通知、并支付离职福利（补偿金），《1995年就业法案》还就解雇怀孕员工及休产假员工规定了一定的限制条件；在以成立工会的目标公司中，间接收购资产/业务或重组之协商机制经常会在目标公司与工会的集体协议中有所体现。

关于并购交易中小股东的否决权或话语权、首先需要看公司章程的具体规定，例如何等事项须经特别决议通过（即代表不少于四分之三表决权的股东通过）、何等事项仅需普通决议通过（即代表不少于一半表决权的股东通过）；在规定了特别决议事项的公司章程中，与并购交易有关的发行新股的优先认购权及公司增加股本往往被作为需特别决议的事项……

Q7 外资并购马来西亚上市公司可能涉及哪些马来西亚的法律法规？需走哪些内外部流程？外资并购马来西亚上市公司可能涉及的马来西亚国内法律法规包括但不限于：《2016年公司法》、《大马交易所主板市场上市规则》、《2016年马来西亚收购与合并守则》及《2016年收购、合并及强制收购规则》、《2007年资本市场和服务法案》……

当外资收购人或其一致行动人触及如下条件时、须向上市公司提出强制性要约收购：（1）获得、持有或实际控制目标公司33%以上有表决权的股份；（2）已经持有目标公司33%-50%的表决权股份、仍在任何6个月内收购目标公司逾2%的股份；（3）虽持有目标公司表决权股份不高于33%、但证券委员会（Securities Commission）认为必要时；证券委员会有权根据实际情况豁免外资收购人之强制性要约收购之义务；此外，与外资并购马来西亚上市公司有关的要约文件、目标公司董事会通函以及独立咨询通函须提交证券委员会征求意见，并在某些规定的情形下获得其批准。

马来西亚股票市场及IPO准入简介

马来西亚交易所总部位于吉隆坡，是马来西亚唯一的股票交易市场，也是东盟最大的股票交易市场之一；以总市值计、2023年末马来西亚股票市场的总规模约1.68万亿令吉（折合人民币约2.6万亿元）马交所包括主板（。

MAIN Market）、创业板（ACE Market）、第二板（LEAP Market）三大板块， 2023年末上市公司总家数1014家（其中主板793家），分布于能源、建筑、运输物流、工业生产、金融服务、种植等行业，主要上市企业包括大众银行、联昌国际集团控股、

Axiata 集团、以及马来西亚国家石油公司等根据世界交易所联合会（WFE）之2022年度统计数据：东盟IPO市场之规模排名中，印尼>泰国>马来西亚>菲律宾>新加坡>越南；若以全年总成交额（EOB口径）排名，泰国>新加坡>印尼>越南>。

马来西亚>菲律宾同样依据WFE之2022年度统计数据，在股票年度换手率或tom所称的年度周转率（总成交额/年末总市值，每元市值每年产生的交易额）方面，美国及亚太主要交易所的排名如下：深交所(4.03)>上交所(2.11)>韩交所(1.82)>

纳斯达克(1.68)>纽交所(1.25)>日交所(1.08)>胡志明交易所(0.96)>港交所(0.63)>印度交易所(0.52)>新交所(0.36)>印尼交易所(0.33)>大马交易所(0.29)>菲律宾交易所(0.11) 

IPO准入门槛

以上截图来自马交所官网，具体定量及定性标准需自己去完整了解（境内外发行人适用同一套定量标准，境外发行人须额外符合部分定性标准）简单讲、针对马来西亚境内外发行人，以主板（Main Market）为例、主要的定量条件包括但不限于：若按。

盈利测试标准，须有3-5年营运期、且营运期内维持相同主营业务，最后一年净利润不低于人民币1000万元（马币对人民币汇率暂按1:1.5计算，下同），营运期（3-5年）累计净利润不低于人民币3000万元；若按

市值测试标准，上市后市值（Market Capitalization）不低于人民币7.5亿元，前提是递表前至少一个完整会计年度前已产生营运收入；无论是按哪套测试标准（还有一个基础设施标准），上市时公众持股比例最低比例为25%（其中至少一半为马来投资者）；若采用盈利测试标准，递表前3年管理层基本稳定；毋需聘用保荐人（

Sponsor）……附件一：德勤【2024马来西亚税收指南】摘要

附件二：NCER Tax Incentives Package（2024）

免责声明：上文中的信息、数据主要来自马来西亚央行、马来西亚人口统计局、马来西亚港口及海事处、马来西亚交易所、万德、艾德金融、相关研报及笔者的计算整理，该等信息、数据可能不完整、不准确、不及时或不适用于某些特殊情形。

笔者对本文中的任何错误或者疏忽不负任何责任，亦不对因阅读本文或使用本文中任何信息而产生的任何直接的、间接的、特定的、随附的或其它性质的损失或损害承担任何责任南方阿尔法资本是海西区域领先的精品投行及投资机构，业务范围包括但不限于作为总协调人及/或监理商等，为客户提供量身定制的境外上市、并购、私募融资等“一站式”服务，以及私募股权投资等。

我们的客户及合作伙伴包括但不限于拟上市企业、已上市公司、初创型企业、成长型企业、投资银行、私募股权基金、证券公司、律师事务所、会计师事务所等。