权益分派股权登记日(权益分派股权登记日与除权除息日)奔走相告

权益分派的流程与注意事项

 

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三四月份是上市公司披露年报同时审议利润分配方案的高峰期，规则要求上市公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜（此处“完成”是指权益分派实施完成，而不是披露了权益分派实施公告）。

由此得知，5-8月份是利润分配的实施高峰，利润分配涉及复杂的实务操作，令董办小伙伴颇为苦恼，信公君以深市上市公司为例，整理了权益分派的流程与注意事项，以供参考以深市A公司为例，A公司在2019年6月3日召开股东大会审议通过了《2018年年度利润分配方案》，方案内容为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，每10股以资本公积金转增4股。

作为A公司的董办人员，应如何合规地实施权益分派？一、选择股权登记日权益分派的股权登记日（以下简称“股权登记日”、“R日”）关乎股东的利益，同时也是贯穿权益分派实施全过程的重要时点在实施权益分派前，应综合考虑公司近期的现金流以及切合公司的舆情等选择股权登记日。

股权登记日应为交易日，注意事项如下：（1）不宜过早，最早于股东大会审议通过后的次一交易日开始向中国证券登记结算公司（以下简称“中登公司”）申请，并且股权登记日距离申请日至少为五个交易日（以A公司为例，公司在股东大会召开后6月4日立即提交权益分派申请，则股权登记日最早可选6月12日）

；（2）不宜过晚，应保证权益分派在股东大会审议通过后2个月内实施完成（以A公司为例，最迟应于8月2日前完成权益分配，即8月2日除权除息，股权登记日最迟选择在8月1日）建议董办小伙伴在股东大会审议利润分配方案后，计算出股权登记日的可选区间，保证权益分派合规实施。

接上例，假设A公司选定股权登记日为6月21日（星期五）。二、办理流程根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，深市上市公司的权益分派流程如下：

（一）中登提交申请通过中登公司发行人E通道提交权益分派业务申请，提交申请时间是R-5日（B股为T-5日、T日指发行人需申请最后交易日）前（含），本例中A公司应于6月21日的5个交易日前，即6月14日或更早在中登公司提交申请。

填报申请时，除了基本分红信息，还涉及选择现金红利派发方式：委托结算公司代为派发（代派）；上市公司直接向股东派发现金红利（自派）；代派、自派相结合的方式进行权益分派信公提示现金红利自派的优点为可节约权益分派的手续费，缺点为增加公司财务部工作量及存在权益分派失败的风险，若公司选择部分代派的方式进行，公司应要求自派股东承诺在权益分派实施期间（即自向中登提交申请日起至股权登记日止）不减持。

如果因公司未能按时汇付上述款项，或权益分派期间自派账户减持股份等行为，导致代派资金不足的，公司应当及时通知中登和深交所，并公告，说明权益派发延迟、暂停或取消的原因及后续处理程序中登将暂停实施该笔权益分派业务，并根据发行人权益分派延迟公告安排进行后续处理。

在提交权益分派申请时，需要提交以下材料：❶ 董事会决议；❷ 股东大会决议；❸ 退款银行账户说明；❹ 上市公司向部分股东自行派发现金红利的，提交《上市公司自派承诺》；❺ 上市公司使用资本公积金转增股本的，提交《关于资本公积转增股本来源的说明》；

❻ 权益分派方案调整说明（如存在股本变动导致权益分派方案调整的情况）公司根据股东账户或股份性质选择自派方式时，应取得自派股东的书面同意确认函，并作为报备文件上传如因技术故障不能使用发行人E通道的，通过传真或邮件等方式将上述申请材料及《股票权益分派申请表》送达中登公司。

上市公司申请零碎股转现金的，应在R-5日（B股为T-5日）前（含）通过传真或邮件等方式将上述申请材料、《股票权益分派申请表》、《零碎股转现金申请表》和上市公司与证券公司签署的约定零碎股转现金的协议送达中登公司。

信公提示上传的文件需是盖章后的股东大会决议和董事会决议，否则该申请可能会被中登的工作人员退回（二）权益分派公告中登公司审核申请通过后，中登公司一般于申请后次一交易日向公司下发权益分派实施公告模板，上市公司应参考中登公司提供的模板拟定权益分派实施公告，可在模板基础上增补内容，但不可删减（除提示可删除外）。

A股权益分派公告在R-3日前（含）对外发布；B股权益分派公告在T-3日前对外发布接上例，A公司应于6月21日前3至5个交易日披露权益分配实施公告，即最早于6月14日，最迟于6月18日披露，6月17日在专区上传（创业板最迟6月18日

上传）信公提示公告类别为“利润分配及公积金转增股本实施公告”，审查类型为事前审查，公司应在收市后（建议在16:00前）提交公告公告中应以每10股表述派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例、股本基数（以方案实施时的最新总股本为准）以及是否含税和扣税情况等，并据此在业务系统中录入分配参数。

存在自派的公司需要在公告中提示 “在权益分派业务申请期间（申请日：201X年X月X日至登记日：201X年X月X日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担”。

（三）接收付款通知上市公司在发行人E通道接收到中登公司发送的付款通知后，应及时确认付款通知中除了代派现金红利，还包括代派现金红利手续费、股份登记费、自派保证金（存在红利自派的适用），具体费率如下表：

接上例，如A公司股权登记日总股本为10000万股，其中回购专户股份数量1000万股（不参与利润分配）方案一、若现金红利分配方式为全部代派：1、每10股派发现金红利10元，A公司现金红利总额9000（10000-1000）万元，现金红利手续费=9000万元*1‰=9万元；。

2、每10股转增4股，合计送转股3600万股，小于5亿股适用费率1‰，股份登记费为3.6万元本次权益分派A公司合计应付款为9012.6万元             方案二、若现金红利分配方式为自派、代派结合，其中首发限售股3000万股由公司自派：。

1、每10股派发现金红利10元，A公司现金红利总额9000（10000-1000）万元，其中代派6000万元，现金红利手续费=6000万元*1‰=6万元；（相比全部代派，节约手续费3万元）2、每10股转增4股，合计送转股3600万股，小于5亿股适用费率1‰，股份登记费为3.6万元。

本次权益分派A公司合计应付款为6109.6万元（其中保证金100万元，会退还）；另外自派现金股利3000万元，银行手续费按公司与开户行的约定执行信公提示针对仅部分代派的情形，为避免代派股数发生变化引起的代派金额变化影响公司权益分派的实施，建议公司在给中登付款时可以多预付一些（多余会退还）。

（四）付款A股上市公司要确保在R-1日16：00前（B股T-1日16：00前）将权益分派款项足额汇至中登公司指定的银行账户接上例，A公司应于6月20日16：00前完成付款中登公司在确认上市公司权益分派款项足额到账后，实施权益分派。

对于A股、B股的送转股，中登公司分别在R日日终和T+2日日终登记到股东证券账户；对于A股、B股的现金红利，中登公司分别在R日日终和T+2日日终向结算参与机构发送现金红利清算数据，并于下一交易日向结算参与机构划付现金红利资金。

自派的现金股利，公司一般于R+1日（除权除息日）划付，特殊情况除外上市公司实施零碎股转现金的，中登公司在R日日终将送转股的整股登记到股东证券账户，并通过结算参与机构向股东资金账户划付零碎股转现金金额，同时将累积的零碎股总额登记到证券公司自营证券账户。

注意，零碎股转现金涉及税收问题（五）填报除权除息参考价A股上市公司应于除权除息日前一交易日（股权登记日）收市后16:30前通过业务专区的“除权除息参考价填报”栏目，填报除权除息参考价及相关参数填报的内容包括除权除息日的前一收盘价；每股现金红利；股份变动比例；除权除息参考价。

具体计算公式如下：每股现金红利=本次派息总金额/本次变动前总股本（含回购股及其他不参与分红的股份）股份变动比例=本次增加的股份数量/本次变动前总股本（含回购股及其他不参与分红的股份）除权除息参考价=（前收盘价-每股现金红利）/（1+股份变动比例）

接上例，A公司应于6月21日收市后16:30前在专区填报除权除息参考价及相关数据，具体为：每股现金红利=9000/10000=0.90元/股；股份变动比例=3600/10000=36%；除权除息参考价=（前收盘价-0.90）/（1+36%）。

信公提示以上指标计算时股份均为总股本，包括回购等其他不参与分红的股份即对于回购专户中存在股份的上市公司，该每股现金红利即股份变动比例将被稀释，与利润分配方案存在不一致每股现金红利应保留不超过7位小数（对应：每10股现金分红不超过6位小数）。

（六）接收分派结果A股、B股上市公司分别在R+1日、T+3日后接收权益分派结果报表、退款通知、《派息登记日扣税明细》等报表和R日的股东名册其中，A股《派息登记日扣税明细》记录了QFII、境外战略投资者、香港结算以及持有首发前限售股的个人、证券投资基金缴纳的股息红利所得税；B股《派息登记日扣税明细》记录了非居民企业和持有限售股份的个人缴纳的股息红利所得税。

这部分税款划付给上市公司，由上市公司向当地税务部门缴纳税款A股上市公司在R+2日（B股在T+4日）后查收退款中登公司在权益分派完成后向上市公司寄送手续费发票，需开具增值税发票的，上市公司要提前在中登公司统一用户系统维护增值税发票信息。

接上例，A公司在6月24日后可接收权益分派结果报表、退款通知、《派息登记日扣税明细》等报表和R日的股东名册，6月25日后查收退款信公提示Q：R+1日（除权除息日）未收到现金红利，什么原因、怎么处理？A：

一般而言，中登公司在R+1日开市前将现金红利资金划转至各托管券商的备付金账户，再由托管券商发放至各投资者资金账户（分级结算）投资者在R+1日未收到现金红利的，应当先联系托管券商核实情况；仍不能解决的，由托管券商咨询中登公司。

实际上，造成此种情况的原因很可能是投资者股票处于冻结状态，其孳息也随之被冻结（七）接收股息红利差别化个人所得税税款和明细数据上市公司在每月第四个交易日登录中登公司发行人E通道接收《代扣股息红利税款明细》和《代扣股息红利税款失败明细》。

《代扣股息红利税款明细》记录了股东减持股票时根据股息红利差别化征税政策补缴的个人所得税，和香港投资者持有的陆港互认基金份额在A股权益分派时扣缴的股息红利所得税，这部分税款在每月第四个交易日划付给上市公司，由上市公司向当地税务部门缴纳。

《代扣股息红利税款失败明细》记录了未成功代扣的股息红利税款明细，供上市公司追缴税款使用，公司作为法定代扣代缴义务人，应设法联系未成功代扣的股息红利税款相关股东补缴税款三、关于股息红利的税收问题（一）自然人股东-个人所得税。

根据 2013年1月1日生效的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》及 2015年9月8日起施行的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，总结出权益分派中个人所得税计征方式表，内容如下：

注：个人持有限售股，解禁后取得的股息红利，持股期间自解禁日起计算（二）境内法人股东-企业所得税上市公司的境内法人股东，上市公司无需代扣代缴特别提示，居民企业之间直接投资且投资期限满一年的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

（三）其他股东详见中登公司《深市上市公司权益分派业务介绍》的介绍，其他股东的股息红利所得税如下：

四、权益分派过程中其他特殊业务的注意事项（一）回购若实施权益分派时公司正处于回购方案实施期间，应注意如下事项：1、在权益分派实施期间，即向中登公司申请办理权益分派业务至股权登记日期间，不得进行回购2、回购股份不享有利润分配的权益，公司应在权益分派实施公告中做出特别提示，并披露按公司总股本折算的每10股现金分红、送红股、资本公积金转增股本的比例（即分红总额/总股本、送红股总额/总股本、资本公积金转增股本总额/总股本）以及据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式。

（不需要剔除“回购股份以及其他不参与分红的股份”）3、专区提交“利润分配及公积金转增股本实施公告”时，填报数据里“结算公司分红派息使用”、“深交所交易系统除权除息使用”均涉及填写每10股派息、分红、转增数，注意有所区别：

❶ 结算公司分红派息使用，需要扣除回购股份数量；（回购股份不享有利润分配的权益）❷ 深交所交易系统除权除息使用，无需扣除回购股份数量（二）可转换公司债券若公司已经发行了可转换公司债券，在权益分派实施中应注意如下事项：。

1、可转债转股价格调整由于权益分派将导致可转换公司债券转股价格的调整审议程序上，除募集说明书中有特殊规定外，可转换公司债券转股价格的调整无需履行审议程序操作流程上，深市上市公司应于提交权益分派实施公告同时提交转股价格调整的公告。

转股价格调整日与权益分派除权除息日为同一天2、可转债暂停转股目前深市对权益分派期间可转债暂停转股的要求为：“暂停转股应合理、合规，并符合《可转债募集说明书》的约定”，而市场上《可转债募集说明书》基本没有约定暂停转股的适用情形。

以下对三个板块关于权益分派期间是否需要暂停转股进行分析：（1）主板上市公司无相关规定，倾向于参考中小板上市公司的处理方式（2）中小板上市公司❶ 根据最新披露要点：如果权益分配实施公告期间，可转债进入转股期，且。

存在以下两种情形之一的，可转债需暂停转股：一是分红派息或转增股本方案是分红总额不变方案；二是公司回购账户上存在回购股份的，即使采用“以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，分配比例不变”的利润分配方案也需要对可转债暂停转股。

市场案例2018年06月25日，深交所中小板上市公司天康生物（002100，以下简称“公司”）披露《关于天康转债开始转股的提示性公告》，自2018年6月28日起公司发行的“天康转债”进入转股期2019年05月30日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,005,223,115股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购6,363,400股股份）后998,859,715股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。

（与预案分配比例保持不变）此前，2019年05月28日公司披露《关于“天康转债”暂停转股的提示性公告》，自2019年5月29日（注：申请日）起至本次权益分派股权登记日止（债券简称：天康转债，债券代码：128030）

将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日（即2019年6月10日）起恢复转股在上述期间，公司可转换公司债券正常交易❷ 若公司未实施回购或回购账户上不存在回购股份的，且利润分配预案中写明“根据未来实施股权登记日的总股本为基数，以分配比例不变的原则实施权益分派方案”的情形下，目前。

规则上并未要求暂停转股市场案例2019年02月01日，深交所中小板上市公司东音股份（002793，以下简称“公司”）披露《关于“东音转债”开始转股的提示性公告》，自2019年2月11日起公司发行的“东音转债”进入转股期。

2019年04月18日，公司披露《2018年度权益分派实施公告》，向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利3.00元鉴于目前东音转债仍处于转股期，截至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

本次权益分派股权登记日为：2019年4月23日，除权除息日为：2019年4月24日期间未申请可转债暂停转股事项（3）创业板上市公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

按照最新披露要点：公司上市交易的可转债进入转股期的，为了保证利润分配和转增方案的正常实施，应在股权登记日当天对可转债暂停转股一天公司应与实施公告同时披露可转债暂停转股一天的公告由上述规则可知，创业板上市公司权益分派规则为总额不变，若权益分派期间处于转股期内，应申请暂停转股。

虽然要求是“股权登记日当天”暂停转股一天，但实操中申请暂停转股的期限为自权益分派申请日至股权登记日止市场案例2019年05月09日，深交所创业板上市公司洲明科技（300232，以下简称“公司”）披露《关于洲明转债开始转股的提示性公告》，自2019年5月13日起公司发行的“洲明转债”进入转股期。

2019年06月12日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，公司审议通过的原权益分派方案为“以2018年12月31日公司总股本761,260,566股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税），合计派发现金股利45,675,633.96元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本152,252,113股”。

由于公司于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销事宜本次回购注销完成后，公司总股本由761,260,566股变更为760,664,166股由于公司发行的可转换公司债券（债券代码：123016；债券简称：洲明转债）处于转股期内，自2019年5月13日至本次权益分派实施申请日（2019年6月10日）期间共计转股293,179股，公司总股本由760,664,166股增至760,957,345股。

鉴于公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则对分派比例进行了调整，调整后的2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。

此前，2019年06月06日公司披露《关于洲明转债暂停转股的提示性公告》，自2019年6月10日至本次权益分派股权登记日止，公司可转换公司债券（债券代码：123016；债券简称：洲明转债）将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。

在上述期间，公司可转换公司债券正常交易结合市场案例，实操中深市上市公司在权益分派阶段如需披露暂停/恢复转股的提示性公告可参考如下流程：

注：1、可转债暂停转股并不影响可转换公司债券的正常交易2、上表所述部分公告为事前公告，董办的小伙伴们在公告上传当日需提前与监管员沟通（建议在16:00前），避免因时间缘故导致无法如期上传公告的问题— End

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