参股子公司(参股子公司和控股子公司区别)学到了

@WANG XW 　　请教大家一个问题，年报准则里提到的“主要子公司”是什么概念，怎么认定哪些子公司属于“主要子公司”？

 

@WANG XW 　　请教大家一个问题，年报准则里提到的“主要子公司”是什么概念，怎么认定哪些子公司属于“主要子公司”?比如上交所这边的年报准则提到“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。

”回复：　　一、2018年6月11日，证监会发布了《IPO审核51条问答指引之首发审核财务与会计知识问答与非财务知识问答（2018.06.11）》，在“问题10、《证券法》将最近三年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。

《创业板首发办法》也对发行人控股股东、实际控制人的合规性提出了要求审核中，对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，如何掌握？”之回答第“5）”点中，对“重要子公司”的判断如下，即：　　“5）发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务和利润有重要影响的（超过

50%），若存在重大违法行为，应视为发行人本身存在相关情形，根据上述标准予以审核。”

　　二、反之，在2019年7月5日发布的《证监会：再融资业务若干问题解答（一）、（二）（2019.07.05）》中，在“问题4、现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？”之回答“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第“3”点中，对“次要子公司”的判断如下，即：“3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过

5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

三、关于“主要子公司、主要参股公司”的定义，在证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》“第二章　年度报告正文”之“第四节　经营情况讨论与分析

”之“第二十七条”之“（六）”点中规定：（六）主要控股参股公司分析公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。

如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对于与公司主业关联较小的子公司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占净利润比例达50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在。

10%以上的股权投资项目分析：从第“（六）”点内容中指出的“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上……”这段话中不难看出，“主要子公司、主要参股公司”是指其净利润对整个上市公司的净利润影响达到。

10%以上才属于“主要子公司、主要参股公司”；此外，结尾处指出的“对本年度内投资收益占净利润比例达50%以上的公司”这段话，又再次阐明了“重要子公司”的概念。

四、2018年3月30日，深交所中小板公司管理部下发了“中小板关注函【2018】第86号”《关于对江苏沙钢股份有限公司的关注函》，内容如下：“江苏沙钢股份有限公司董事会：你公司2018年3月20日披露的《

2017年年度报告》显示，你公司2017年度实现归属母公司股东的净利润为7.05亿元，合并资产负债表中2017年期末未分配利润为15.82亿元、母公司资产负债表中2017年期末未分配利润为-5.22亿元。

你公司已连续11年未进行现金分红，我部对此表示高度关注，请你公司说明以下事项：1、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等情况，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

2、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施请你公司于2018。

年4月5日前将上述核实情况书面回复我部并对外披露同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及本所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，健全现金分红相关制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红相关信息披露的真实性、准确性和完整性。

特此函告”分析：从该监管内容中指出的“2、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。

”这段话中不难看出，对公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司，如前所述，为“主要子公司”。

五、2018年4月5日，黑龙江国中水务股份有限公司（600187.SH）披露了《关于参股公司利润分配的公告》（公告编号：临2018-037）根据公告内容显示，公司近日收到参股公司－赛领国际投资基金（上海）有限公司通知，其于。

2018年3月30日召开了2018年第二次股东大会[年度]，审议通过了《关于赛领国际投资基金2017年度利润分配方案的议案》根据决议，上市公司预计可获得投资收益为人民币887.9万元，此次投资收益将计入。

2018 年度损益，公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以年度审计机构确认的结果为准截至本公告日，公司对参股公司－赛领国际投资基金（上海）有限公司的出资额为4亿元，持股比例为4.44%

2019年4月12日，黑龙江国中水务股份有限公司披露了《2018年年度报告》报告期内，公司实现营业收入46,797.71万元，同比6.41%实现归属于上市公司股东的净利润1,039.86万元，同比-41.69%

在《年度报告》第155页“60、投资收益”之“可供出售金融资产等取得的投资收益887.9万元”中，明显可看出为参股公司－赛领国际投资基金（上海）有限公司分红款887.9万元由此说明了两点，一是国中水务2018

年度实现的1,039.86万元净利润中，参股公司－赛领国际投资基金（上海）有限公司887.9万元的分红款贡献了上市公司三分之二以上的净利润（占比85.39%）；二是说明了参股公司－赛领国际投资基金（上海）有限公司为上市公司的主要参股公司。

六、综上，结合提问“年报准则里提到的‘主要子公司’是什么概念，怎么认定哪些属于‘主要子公司’?”之问题，如何判断和区分上市公司的重要子公司、主要子公司、主要参股公司、次要子公司，实操中，以其产生的净利润对上市公司的净利润是否具有重大影响来进行判断和分析，即：

1、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响达到或超过50%以上，为重要子公司；2、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响达到或超过10%以上，为主要子公司、主要参股公司；3、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响低于

5%以下，为次要子公司此致！（本文图片由中天国富证券有限公司投资银行部吴燊先生友情提供，在此谨表谢意）专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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