高志谦_高志谦个人资料简介

庞大汽贸集团股份有限公司独立董事⒛1s年度述职报告作为庞大汽贸集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事 ，2015年度 (以

 

庞大汽贸集团股份有限公司独立董事⒛1s年度述职报告作为庞大汽贸集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事 ，2015年度 (以下简称“报告期●，我们严格依照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 (⒛ 14年修订 )》 等法律法规的规定和 《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、独立的行使股东大会赋予的权利，勤勉尽责 ，及时向公司了解经营情况 ，关注公司的发展 ，积极出席公司报告期内召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案 ，客观发表独立意见 ，切实维护了公司和中小股东的利益 ，并就公司的经营发展提出诸多建设性意见 ，有效发挥了独立董事的作用。

现将报告期内独立董事履行职责情况报告如下 :一、 报告期内补选独立董事的情况2015年 4月 21日 ，公司第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于补选公司独立董事的议案》，因公司独立董事李恩久先生、刘小峰先生提出辞职，并提交公司 2014年度股东大会审议。

2015年 5月 21日 ，公司 2014年度股东大会审议通过了 《关于补选公司独立董事的议案》，同意王都先生、苏珉先生为公司独立董事二、 独立董事基本情况第三届董事会独立董事 (现任 ):1、 张 毅: 从 I987年至 ⒛ 14年 1月 ，长期供职于新华社。

现任中国汽车流通协会专家委员会专家 ，清华大学汽车产业与技术研究院特聘研究员:⒛ 14年 5月 至今任公司独立董事2、 史化三: —直在中国银行工作，曾担任中行河北省分行个人金融部总经理、稽核部总经理、督导员，现退休;⒛ 14年 5月 至今任公司独立董事。

3、 高志谦:博士、注册会计师，1992年至今一直在河北经贸大学会计学院任教⒛ 14年 5月 至今任公司独立董事4、 王 都:1991年至 20∝ 年任中国商业年鉴社副社长，其中 1”5至 2oO3年任中国汽车市场年鉴编辑部主任;20O5至今，任中国汽车流通协会副秘书长 ;。

⒛15年 5月任公司独立董事5、 苏 珉:1987年至 2OO4年在滦县人民政府下属部门工作，⒛m年至今任滦县总商会常务副会长，⒛14年至今任唐山市青年民营企业家协会顾问;⒛ 15年 5月 任公司独立董事。

本公司董事会现有独立董事 5名 ，在董事会成员中占比超过三分之一，人数及任职资格符合公司章程及相关监管要求我们完全符合中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

第三届董事会独立董事 (离任 ):1、 李恩久:曾任唐山市市委常委、政法委书记、唐山市副市长、唐山市人民政府党组成员自2012年 8月 ⒛ 日至今任本公司独立董事2、 刘小峰:1971年至 l叨9年 ，在兰州市人民银行工作:1986年至 I9叨年，在 中共中央宣传部任副处长:1⒆3年至 2OO3年 ，任国家经贸委处长;⒛03。

年至 2011年 10月 ，先后任国家商务部处长、昆明办副特派员、大连办副特派员，现退休2014年 5月 至今任公司独立董事三、独立董事的年度履职概况l、 出席会议情况公司⒛15年共召开董事会会议 8次 ，其中本届董事会召开 8次。

召开董事会前我们主动获取做出决议所需要的信息和资料;我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导;我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

公司 2015年共召开股东大会 3次具体出席情况如下:参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会次数李恩久 2

0 0 0 否 0文刂刁?刂嘈臀 2 2 0 0 0 木口 0张毅 8 6 4 2 0史化三 8 6 4 0 0 否高志谦 8 6 4 0 0 否 l王都 6 6 4 0 0 木●l 2苏珉 6 6 l θ 0 否 丨

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议事项，均进行了认真的查验和审核，对需表决的相关议案进行了审议表决⒛ 15年度 ，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况2、 公司配合独立董事工作情况。

公司的高级经营管理层能够及时向我们通报公司最新的经营情况，使我们能及时了解公司生产经营动态 ，并获取大量做出独立判断的资料公司设立有专门的投资者关系管理部门证券部 ，由董事会秘书担任负责人 ，能够很好的配合我们开展工作。

作为独立董事 ，我们也利用出席董事会会议和专门委员会会议的机会对公司进行现场考察 ，并通过与公司高级管理人员的直接沟通深入了解公司的经营情况公司为独立董事工作提供了便利条件 ，积极有效地配合了独立董事的工作。

3、 对年报编制、审计过程的监督独立董事在 2014年财务审计和年报编制过程中，按照相关规定要要求，积极与公司和会计师就审计事宜进行沟通并提出建议在年审会计师进场前，独立董事昕取了会计师的审计计划 ，对主要会计政策和审计重点进行了重点沟通 ，对新会计准则的颁布和修订、存货跌价、坏账准备、瑕疵物业处理等审计重点提出建议。

在会计师年审过程中，独立董事及时与会计师沟通，关注审计进度和审计重点，督促会计师和公司相关部门按进度完成审计和年报编制在会计师出具初审意见后，审计委员会委员听取了会计师、公司财务部门的对主要调整事项的说明，认可审计意见，同意提交董事会审议。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况l、 关联交易情况我们认真审阅了公司⒛14年的关联交易事项，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对关联交易进行了审核，并发表独立意见。

公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，我们认为公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况2、 对外担保及资金占用情况我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，我们对公

司⒛15年度对外担保和资金占用情况进行了认真核查我们认为，除 2015年年报所披露对外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ，并且公司能够严格执行法律法规和公司相关制度的规定，严格控制对外担保风险 ，认真履行对外担保的信息披露义务。

同时，截至⒛I5年 12月 31日 ，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况3、 关于会计政策变更2015年 ，财政部陆续颁布和修订了部分企业会计准则，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。

本次会计政策的变更 ，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益4、 聘任会计师事务所情况报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构的审计过程中对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通。

在此基础上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为 :其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘请安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)为 ⒛15年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，并经股东大会审议通过，不存在更换会计师事务所的情况。

5、 现金分红和投资者l ll报特丨I己根据有关规定，我们对公司⒛盯午度的利润分晦Ⅱ方案i拄彳j|y审核，我们认为:鉴 ∫公lil2015午度i寸公司绐扌l氵损，为 r保证公刊的持续发艇，公 ll不进行利润分配的方案舍理，符 舍公司实际怙况，表抉租序符舍席H关法律法煳的规定冫不存狂损宙其他股东特别是中小股东利益的愤况。

6、 募集资金的存放和使用情况报告期内，我们对公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了监督，我们认为:公司 2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上交所的相关规定以及公司 《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

7、 公司及股东承诺履行情况经查阅公司相关文仵，我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺8、 信息披露执行情况报告期内，公司按照 《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，维护了股东特别是中小股东的权益，未发现公司或内幕信息知情人利用内幕信息牟利的情况。

9、 内部控制情况报告期内，公司继续实施内部控制规范，修订、完善了有关风险控制的流程制度，建立健全了内部控制审计机构和人员，对内控审计过程中发现的问题有效的进行了整改，并编制了 《内控手册》我们跟踪、监督了公司内部控制规范的实施工作，认为公司编制的 《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司的内部控制实际情况。

2016年 ，我们将持续跟踪、监督公司的内部控制规范实施工作10、 董事会各专门委员会的运作情况公司独立董事作为公司董事会下设的专门委员会委员，充分利用其所具备的经营管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项 ，对公司的高级管理人员的聘任、关联交易、财务信息等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、经济发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行合理决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

本报告期内，未发生过独立董事建议未被公司采纳情况;未发生独立董事提议召开董事会的情况;未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况 ;未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

⒛15年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2015年 ，我们将继续谨慎、认真、勤勉的行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通、交流和合作，推进公司治理结构的完善和优化，继续维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事: 张毅 史化三 高志谦 王都 苏珉庞大汽贸集团股份有限公司二⊙一六年四月二十—日(此页无正文，为 《公司独立董事⒛15年度述职报告》签署页 )独立董事签名 :史化三∶商志谦∶苏 珉 :