参股子公司(参股子公司和控股子公司区别)这样也行？

2023年6月23日，国资委2023年第17次委务会审议通过并印发实施了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）。《办法》

2023年6月23日，国资委2023年第17次委务会审议通过并印发实施了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）《办法》对参股领域进行的全面梳理和规范，开启了国资监管的2.0模式，实现了国资监管的及时补缺与补位。

一、参股投资的概念定义及适用范围《办法》第二条明确：“参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资”第三十二条明确：“本办法中‘不超过以上包括本数”通过以上规定可以看出，国企参股投资是指具备以下两个条件：一是持股比例为50%或50%以下；二是不具有实际控制力。

对于股比超过50%的股权投资，推定为控股投资，即使不实际控制的，也不适用于本办法二、参股投资的禁止项和限制项《办法》第六条明确：“严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务”主业一般有国资监管机构限定确定，非主业系相对于国资监管机构限定确定的主业而言。

投资项目负面清单涉及的禁止类业务一般由国有企业自身决定监管要求对此做了区分，一是对于非主业投资，是严控而非禁止；二是对于投资项目负面清单禁止类业务投资，是不得禁止项《办法》第八条明确：“不得以股权代持、‘名为参股合作、实为借贷融资’的名股实债方式开展参股合作。

”股权代持行为隐去了国有企业的身份，逃避了国有企业参股投资的监管，是《办法》所禁止的一种逃避行为“名股实债”，也即“名为参股合作、实为借贷融资”，法律性质上有参股投资的形式，但实际上却为借贷，对于此类参股投资的变异行为也是《办法》所禁止的。

《办法》第十一条明确：“参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委（党组）前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。

”《办法》对参股投资决策权向下授权进行了明确规范和限制，同时将一定额度以上的参股投资提级到了集团公司决策层面《办法》第十二条明确：“不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资”《办法》使用了“不得”措辞，明确将参股投资中的垫资行为和出资时间先于其他股东的行为列为禁止项。

今后国有企业在参股投资中，需格外注意这个问题《办法》第十八条明确：“严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保”《办法》对参股企业提供担保行为提出了严格控制的要求，同时对超股比担保进行了禁止。

三、参股投资的经营管理职责《办法》第十三条明确：“建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理”《办法》明确了企业要建立重要参股企业名单，探索实施差异化管理的职责。

一般理解，建立重要参股企业名单应为规定动作，差异化管理属于探索事项，可作为自选动作《办法》第十五条明确：“国有企业向参股企业的派出人员应当……定期向派出企业述职，每年至少1次”《办法》明确国有企业向参股企业的派出人员应当履行的职责中增加了定期向派出企业述职的要求同时规定了每年至少1次。

这一点在人力资源管理中需要引起高度重视《办法》第十八条明确：“对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查”《办法》对风控提出了应对投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业进行风险排查的具体要求。

《办法》第二十四条明确：“除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

”《办法》明确了对两类参股股权定期退出的限制性要求两类参股股权分别为：一类是5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权；一类是与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

四、参股投资列入重点审计内容并实施终身追责《办法》第二十七条明确：“对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容”第二十九条明确：“国有企业参股经营投资中违反规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责。

”《办法》同时重审了对审计和终身追责的规定。