盛大股票(盛大股票股票)不看后悔

第5组演讲人：李欣哲一．毒丸计划1.什么是毒丸计划？毒丸计划（poisonpill），正式名称叫“股权摊薄反

 

第5组演讲人：李欣哲

一．毒丸计划1.什么是毒丸计划？毒丸计划（poisonpill），正式名称叫“股权摊薄反收购措施”，指当一个企业遇到恶意收购，其实是当收购方持股比例达到10%-20%的时候，企业为了保住自己的控股权，由董事会制定并通过的

“毒丸计划”被激活，企业会向除了收购方以外的所有股东大量低价增发新股（即低价购股权），使得收购方的持股比例下降，也就是摊薄股权，或者使用其他会大大增加收购成本的方式，让收购方无法达到收购的目的毒丸计划是一种防御性条款，正常情况下不会被触发。

只有当某个未经目标企业同意的机构持股超过20%，或者某个未经同意的个人持股超过10%的时候，这个计划才会被触发生生效2.毒丸计划分类1.优先股毒丸2.购股权毒丸（外翻式毒丸/弹出计划）3.回购毒丸（内翻式毒丸。

/弹入计划）4.人员毒丸（金色降落伞计划）5.负债毒丸3.毒丸计划影响毒丸计划是一种反收购策略，可以在收购成本、股权结构、公司治理等方面对公司产生影响提高收购成本毒丸计划的主要目的是提高敌意收购方的收购成本。

在毒丸计划下，当敌意收购方持有公司股份超过一定程度时，其他股东可以行使认购权，要求敌意收购方购买更多股份从而提高他们的收购成本毒丸计划可以使敌意收购方不得不付出更多的资金和资源来完成收购，以此增加交易成本，使得敌意收购更加困难。

限制股权结构毒丸计划还可以改变公司股权结构，以抵制敌意收购毒丸计划可以通过改变公司股权结构，防止敌意收购方获得太多的股份或控制权比如，可以增发新股份给其他股东，从而稀释敌意收购方的股份这样可以降低敌意收购方掌管公司的控制权，增加其他股东的话语权和权益。

限制公司控制权毒丸计划可以限制潜在敌意收购者取得公司控制权的能力通常，毒丸计划规定在敌意收购方持股一定比例以上时，其他股东可以行使认购权来限制敌意收购方的权益这有助于公司维持自身的独立性和稳定性，避免由于敌意收购方掌握公司控制权而导致对公司带来的不利影响和风险。

综上所述，毒丸计划可以对企业进行反收购保护，增强公司的独立性和稳定性，保护股东权益，但同时也可能对企业的治理和股权结构产生一定影响企业需要根据具体情况来制定最适合自己的毒丸计划策略二．博弈的始末1.两家公司介绍

上海盛大网络发展有限公司:领先的互动娱乐媒体企业，盛大网络通过盛趣游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（。

MMORPG）、休闲游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求新浪公司：新浪是一家中文网络内容服务提供商，是中国四大门户网站之一(另外三个为:腾讯、网易和搜狐)新浪网前身可追溯到1993年成立的四通集团公司。

２０００年４月丨３日，新浪在纳斯达克成功上市，成为第一家在美国上市的中国门户网站，其主营业务是广告业务和移动增值业务，占其总营收的８０％以上（２００４年数据）2. 公司对比项目新浪盛大股票代码Sinasnda

成立时间1993年12月1999年11月上市时间2000年4月13日2004年4月25日上市地点纳斯达克纳斯达克IPO数量400万普通股1390万股IPO融资额6600万美元1.524亿美元IPO价格16.5

美元11美元总股本5047.8万股1.399亿股总市值12.9亿美元21.3亿美元2004年收入总额2亿美元1.567亿美元2004年净营收总额增长率75%115.8%2004年运营利润增长率87%139%

2004年净利润增长率110%123%2004年净利润6600美元7360美元毛利润34.67%63.7%主要收入来源移动增值业务（占比62%）网络游戏（占比93.34%）其他收入来源网络广告、电子商务、搜索引擎、

网络游戏网络广告、无线增值业务及周边业界地位当时中国最具影响力的门户网站和中国知名度最高的互联网品牌当时中国最大的网络游戏运营商股本结构（截至2005.2.18）新浪总股本5047.8万股内部人员和管理层持股。

12.64%，原最大股东四通公司持股不超过10%，前十大机构投资者有三家股权比例超过5%，前十大共同基金投资者中仅前两家超过5%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%盛大总股本1.6亿股，内部人员和管理层持股达

75%,十家机构和十家共同基金合计持股18%3. 事件背景到2000年之后，随着国内互联网行业的兴起和发展，再加上互联网企业在国内上市规则上的限制，促使国内互联网企业纷纷赴美上市，新浪、网易和搜狐与20OO

年先后在纳斯达克挂牌上市，此案例的另一主角盛大网终也与2004年在纳斯达克挂牌上市为了满足赴美上市的相关规则和避税原因，大陆互联网企业普遍的做法是将公司注册在英属西印度群岛的开曼群岛，而公司总部和主营业务在大陆。

由于案例两主角都是在美国纳斯达克上市，并且双方都是通过二级市场进行收购和反收购的，因此双方应遵循美国法律要求和市场规则正是因为这个原因，新浪董事会和管理层才有可能执行“毒丸计划”，并成功的防御住了盛大的收购行为。

、4. 事件经过美国东部时间2005年2月7日新浪公布业绩不及预期，新浪股价应声下跌盛大抓住这个机会于后两个交易日通过二级市场公开股票交易共购得728万股新浪股票，成交价约为23.17美元每股2月10日，盛大再次购得

16万股，成交价为22.97美元每股加上前后几次收购，盛大在2月18日19:00发布公告，披露已持有19.5%，合计984万股的新浪在外发行普通股，且已向美国证券交易委员会(SEC)提交了Schedule13D

报告(持股数超过5%后要求披露的报告)，并暂时成为新浪第一大股东盛大在文件中表示，此次为一次战略性投资，可能通过进一步交易获得或影响新浪公司的实际控制权并进驻董事会，也有可能出售部分或全部持有股份落文字

面对收购中的来势汹汹，新浪公司迅速发表声明及至全体员工一封信，先稳定内部军心并立即寻求专业机构摩根斯丹利的帮助美国东部时间2月22日9:00，新浪公司采纳股东购股权计划，及“毒丸计划”，以保证公司现有股东的利益最大化。

该计划规定，在2005年3月7日登记在册的位股东，其持有的每一份普通股股票获得一份购股权，此购股权不可独立于普通股之外交易当盛大及其控股公司合计持有新浪股份超过20%或者某个股东持有超过10%时，该购股权触发执行点，此时，除盛大之外所有新浪股票的持有者有权以半价购买新浪增发的股票，每份购股权的行使价格为。

150美元且董事会有权以每份购股权0.001美元的价格赎回购股权，也有终止该计划的权利这份毒丸计划抛出之后，给盛大公司及管理层极大的威慑一旦盛大继续恶意收购行为并触发购股权执行点，盛大所持有的股份将被大大稀释，持股比例有可能从。

19.5%被稀释到2.28%那么盛大将面临着两个抉择，要么与新浪谈判，看能否通过溢价的形式获得新浪董事会的认可，以现金或者换股的方式推进收购行为，或者放弃收购行为在盛大与新浪经过多轮谈判之后，仍然不能达成收购协议，最终盛大在。

2006年11月至2007年5月分三次减持所持有的新浪股票，并获得7115万美元的资本利得至此，盛大收购新浪算是画上了句号，但此次收购案对中国资本市场，特别是在美上市的中概网络科技公司敲响了警钟，搜狐和网易纷纷提前出手，以防遭遇新浪的命运。

5. 盛大与新浪合并或合作对不同互联网行业的影响业务类别对产业影响对公司影响网络游戏影响大网易、九城、光通、金山休闲游戏影响大QQ、联众、中国游戏中心等网络广告影响中搜狐、网易、Tom、Yahoo等无线增值

影响小Tom、灵通、空中、搜狐等电子邮箱影响小网易、Yahoo、搜狐等搜索引擎影响小百度、谷歌、Yahoo、搜狐等即时通讯影响小QQ、MSN等网上拍卖影响小eBay易趣、淘宝等订房订票影响小Ctrip、

eLong等6. 盛大新浪合并对不同行业和公司的影响一旦盛大同新浪联合，对网易、腾讯、搜狐等公司会造成巨大竞争压力，尤其是已经横跨着游戏、门户两个行业并且取得优异成绩的网易另外，对于靠即时通讯起家的门户兼网络游戏双料黑马的腾讯来说，其进一步扩大市场的步伐会受到阻碍。

同时，对于网络广告、移动增值、电子商务、电子邮件的市场格局也会造成一定冲击，而对于目前市场领导者优势相对明显的即时通讯和搜索引擎及电子商务类企业的影响相对较弱三．案例的分析1.毒丸计划实施的合法性公司法律规定根据《公司法》第一百一十三条规定，。

“公司章程规定的公司制度不得违反法律、行政法规的规定”毒丸计划通常都被规定在公司章程中，因此，公司章程中的毒丸计划需要符合公司法相关规定，否则可能被视为违法证券法律规定《证券法》从多个方面规定了毒丸计划的合法性问题，其中包括毒丸计划的原则、要求和限制。

根据证券法规定，在潜在收购方持股一定比例以上时，潜在收购对象可以采取一定的防御措施（如毒丸计划等），以维护股东权益和标准化市场行为公司章程规定公司章程中规定的毒丸计划需要明确规定其适用范围、有效期、限额和行使机制等方面。

同时，公司章程的修改需要符合法律规定，需要经过股东大会等机构的批准和公告程序综上所述，公司毒丸计划的合法性和可实施性需要同时考虑相关法律规定的含义和限制一旦毒丸计划被违反公司法和证券法有关规定，将会导致其违法无效，从而产生一定的法律风险和责任。

2.新浪选择毒丸计划的原因一：由于盛大收购是通过二级市场进行，这避免了违法违规的问题，这使得法律诉讼防御策略也不适用；市场传言在盛大收购时，有新浪高管出手持有的新浪股票，而且前新浪第一大股东四通控股有限公司也己出售全部持有的新浪股票，所以股票回购策略也不适用；

二：由于盛大的收购行为是通过二级市场进行，避免了要约收购或与其他股东的协议收购耗时太久的问题盛大收购动作之迅速，使得新浪没有太多的反应时间据市场研究表明，盛大收购新浪19.5％的股权耗资2.3亿美元，这离美国证券委员会规定的。

20％的合并新浪损益，而且由于新浪股权分散，此时盛大己然成为新浪第一大股东，而盛大手上还有1.2亿美元可用于收购，如果新浪不能迅速制定防御策略，新浪公司将面临非常被动的局面所以寻找白衣骑士或者白衣护卫的防御策略并不适用，因为这都需要时间去谈判；。

三：相比白衣骑士和白衣护卫，毒丸计划制定和执行迅速；相比于股票回购，毒丸计划成本更小，如果防御成功，董事会只需要花几万美元赎回购股权即可，花几万美元便可实现成功防御，如果毒丸计划被执行，稀释盛大持股份额的同时，也会对新浪未来股价和经营产品负面影响。

3.盛大收购新浪的原因分析1.打造全方位互动娱乐帝国的需要2.盛大短期迅速崛起，发展不均衡，弥补自身发展不足的需要3.主要以网络游戏服务为主，受到当时主流价值观抵触，想要借此“洗白”自己4.抢占网络话语权，打破业务单一发展现状，借由新浪门户网站身份，分享整个互联网市场的成长。

5.借由新浪的内容和无线增值业务，实现经营优势互补利用互联网平台最大可能地为用户提供有价值的内容服务，满足用户日益增长的需求4.毒丸计划对盛大的影响在毒丸计划制定之前，新浪在外发行股份数5048万股，盛大及控股的四家公司合计持有新浪。

19.5％的股份，合计984万股，除盛大持有的在外发行股份数为4064万股根据股东购股权协议规定，新浪董事会确定购股价格后，除盛大持有的股份之外的每位普通股股东所有的每份股票对应一份购股权，每份购股权有权以半价购买价值。

150美元的新浪股票假设以2005年３月７日每股32美元为购股价格计算，每份购股权可以购的9.375股普通股因为股东能以半价购买公司股票，所以几乎可以确定的是，所有股东都会选择执行这一权利其后果是，新浪在外发行股份将变为：。

43148万股，此时，盛大持有股份比例为2.28％也就是说，毒丸计划实施后，盛大对新浪的持股比例将由19.5％下降到2.28％，这对想入驻新浪董事会和取得新浪实际控制权的盛大是致命的打击，其结果就是盛大实际控制人陈天桥与新浪展开了谈判，并最终分三次减持新浪股票，也实现了不错的资本收益，可以说盛大在此次收购案中肯定不能算是彻底的失败者。

5. 毒丸计划对新浪的影响相比于毒丸计划对盛大公司的巨大负面影响，如果计划得以实施，它对新浪公司的影响相对较小，即使在外发行的股份增加，股价也会相应调整，如果计划不用实施，新浪可花费几万美元赎回购股权，成本也非常低。

此外，毒丸计划能够提高新浪的议价能力，既然盛大不能在二级市场再增持，那么要想继续收购新浪，盛大必然通过谈判的方式促进协议达成，而这个毒丸计划就是谈判的砝码其实一些公司推出毒丸计划的真实目的不是防止恶意收购，而是提升自己的议价能力，希望实现股东利益最大化。

这是毒丸计划的正面影响四．启示与建议1.制定具有前瞻性的收购防御计划面对日益剧烈的市场竞争和股东权益的保护，企业应该制定具有前瞻性的收购防御计划，早作准备，以应对潜在的敌意收购计划设计需要充分考虑企业自身特点，制定出符合实际情况的有效措施。

2.找到自己的定位企业需要清晰自身的定位，优化公司治理结构，提高透明度，增强股东沟通与信任，有效稳定公司内部战略与管理决策，以避免内部冲突导致被动防御3.增强自身的市场竞争力企业需要通过持续的研发投入、品牌建设和市场拓展等手段，提高产品或服务的质量和竞争力，从而能够稳定市场占有率。

这样可以增加潜在收购者收购的成本与风险，从而减少被敌意收购的可能性4.谨慎使用毒丸计划毒丸计划虽然可以有效的对付敌意收购，但也有可能会影响股东的利益，并可能阻碍公司的进一步发展企业在考虑采用毒丸计划时，需要充分权衡利弊，谨慎使用，并在向股东通报方案的实施情况。

第五组：李潇晗李欣哲肖雨薇王清秀刘昀启孙金豆张宝水刘俊善孔德康