负商誉(负商誉 营业外收入)新鲜出炉

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上海证券交易所2019年9月对上实发展（600748.SH）半年报发布监管问询函，直指上市公司利用负商誉调节利润的情形上市公司财报手法层出不穷，让会计师、评估师措手不及▍上交所问询函商誉问题：半年报显示，你公司2019年上半年确认负商誉收益183.69万元，同时我部关注到公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13%和8.86%。

请你公司补充披露：（1）结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业会计准则》的要求；（2）结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

▍上市公司问询函答复：本公司2017年度、2018年度及2019年上半年的负商誉相关收益情况补充说明如下：1. 2017年有关情况补充：2017年12月，公司在原持有泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）49%股权的基础上，收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永嘉”）持有的泉州上实2%股权。

泉州上实系为开发泉州东海滩涂整理项目（“上实•海上海”）而设立的项目公司，其开发的项目用地面积约17.01万平方米，项目规划总建筑面积约105.16万平方米，规划计容建筑面积约76.56万平方米本次股权交易前，公司、菲莉（福建）投资有限公司和天津永嘉分别持有泉州上实49%、49%和2%的股权，菲莉投资、天津永嘉与公司控股股东均不存在关联关系。

为加快推进泉州“上实•海上海”项目的开发建设，提升项目开发管理效率，经泉州上实各方股东商议后同意，由公司收购天津永嘉所持股权，实现对泉州上实的控制本次股权收购中，双方以泉州上实净资产评估值为基础，协商确定天津永嘉2%股权的收购价格为1,880万元。

因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十八条的规定，应对购买日之前公司持有的泉州上实49%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

计算过程如下：

该差异1.76亿元根据上述会计准则规定计入2017年度投资收益2. 2018年有关情况补充：1) 负商誉收益5822.90万元：2018年11月，公司之全资子公司上海锐毅投资管理有限公司（以下简称“锐毅投资”）收购宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限合伙）（以下简称“兴晟惠通”）持有的上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）45.9%股权。

本次股权交易前，兴晟惠通、公司和森大厦（上海）有限公司分别持有虹晟投资45.9%、44.1%和10%的股权，兴晟惠通、森大厦公司与公司控股股东均不存在关联关系由于虹晟投资所涉投资周期较长且可能存在较大后续投入，原股东之一兴晟惠通因自身发生经营调整而要求退出合作。

为确保虹晟投资运营平稳以实现股东利益，经各方股东商议后同意，由公司收购兴晟惠通所持股权双方经友好协商，兴晟惠通以初始投资金额510万元为作价依据向公司转让其所持虹晟投资45.9%的股权因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的规定，购买日虹晟投资45.9%股权的合并成本小于其公允价值所产生的差额计入当期损益。

计算过程如下：

该差异5,822.90万元根据上述会计准则规定计入2018年度营业外收入2) 负商誉收益2.64万元：2018年5月，公司以2,000元收购NEDERLANDER WORLDWIDE ENTERTAINMENT. LLC（倪德伦环球娱乐有限公司，以下简称“倪德伦环球”）所持有的上海上实倪德伦文化发展有限公司（以下简称“上实倪德伦”）1%的股权。

本次股权交易前，公司与倪德伦环球各持有上实倪德伦50%的股权，倪德伦环球系美国一家从事剧院管理与经营的公司，与公司控股股东不存在关联关系在上实倪德伦推进相关业务过程中，因其经营内容涉及文化产业，系属中外合资文化公司，根据相关法律、法规的要求，文化公司中方投资者投资比例不低于51%。

为确保上实倪德伦运营合法合规，经双方商议后同意，以协商当时的实际出资情况确定本次股权收购价格，公司以2000元收购倪德伦环球所持上实倪德伦1%的股权购买日上实倪德伦公允价值为284万元，上实倪德伦1%股权的公允价值2.84万元大于该次合并成本0.2万元的差额2.64万元计入2018年度营业外收入。

3. 2019年半年报有关情况补充：2019年3月，公司以人民币280万元收购上海创乾投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创乾投资”）所持有的上海上实商业管理有限公司（以下简称“上实商管”）20%股权。

上实商管是为商业资产提供专业运营管理服务的管理公司，创乾投资与公司控股股东不存在关联关系，其因经营理念与上实商管未来发展战略有所差异而要求退出合作，经双方友好协商，同意以创乾投资实际出资及持股情况确定本次股权转让价格。

本次收购价280万元小于购买日上实商管20%股权的公允价值463.69万元的差额183.69万元计入2019年上半年营业外收入综上，公司上述股权交易均以推动相关公司业务发展、实现各方股东利益为前提，其交易价格均以明确、合理的定价依据为基础、由双方协商同意确定，负商誉的计算及确认遵循上述会计准则的要求，不存在通过负商誉调节公司利润的情形。