私募股权(私募股权和风险投资证书)燃爆了

私募股权投资分为“募集”、“投资”、“管理”、“退出”四个环节，

 

7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训私募股权投资分为“募集”、“投资”、“管理”、“退出”四个环节，其中，私募股权投资基金的退出是指私募股权投资基金在其投资的企业发展到一定阶段后，将其所持的股权变现，从而获利或降低损失的过程。

退出环节是基金获取收益的核心与关键，退出成功与否决定了投资的最终成败归纳而言，目前我国私募股权投资基金主要有五种退出方式：首次公开发行股票并上市（IPO）；并购；股权回购以及清算同时，S基金的发展为私募股权投资基金投资人的退出提供了更多可能。

1企业IPO减持退出通过IPO退出即企业达到一定条件后经证监会审批对外首次公开发行股票并在证券交易所中挂牌上市，私募股权投资基金通过交易减持股份从而实现退出IPO退出的优势与局限一方面，IPO退出对于投资者及目标企业来说都是最理想的退出方式。

由于资本市场的放大效应，IPO是收益最高的退出方式，投中集团数据显示，IPO的退出回报往往能达到十倍以上同时，对上市公司的严格监管确保了私募股权投资基金的退出合规且有序，法律风险较小此外，通过IPO方式退出意味着目标公司经营状况达到了预期水平，是对私募股权投资基金能力的肯定，可以作为私募股权投资基金的业绩提升在市场及行业中的影响力。

另一方面，IPO退出存在着上市门槛高、投资周期长的局限因涉及公众投资者的利益，拟上市企业需要满足诸如主体资格、经营年限、公司治理方面的较高规范和要求，目标企业最终能否达成IPO具有较高的不确定性尤其私募股权投资的周期通常较长，在首次投资到目标企业申请上市期间，即便公司正常运营，监管规则以及政策的变化也可能给公司能否实现IPO带来变数。

而在公司成功上市后，投资基金仍需等待漫长的限售期后才能实现退出，较长的投资周期提高了私募股权投资基金的机会成本，可能导致投资基金错失更好的投资机会私募股权投资基金减持规定对于减持上市公司IPO前持有的股份，私募股权投资基金必须遵守相关法律法规关于限售期及减持节奏的限制。

限售期私募股权投资基金作为财务投资人，通常对公司不具有控制权，限售期通常为自公司完成首次公开发行并上市之日起12个月，但也存在特殊情况下限售期超过12个月的情形，具体如下：限售情况法律依据一般情况上市之日起锁定12个月

《公司法》第141条：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”公司无实际控制人公司无实际控制人，股东按持股比例从高到低自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

基金不属于创业投资基金且持股超过5%的，所持属于上述51%部分的股份自上市之日起锁定36个月《首发业务若干问题解答(一)》(2020修订)：“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

与公司控股股东/实际控制人存在一致行动关系将被认定为实际控制人支配的股份，自上市之日起锁定36个月交易所《股票上市规则》：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺”突击入股上市申请前6个月内通过增资投资的，锁定期自工商变更登记之日起36个月；上市申请前6个月从实控人或控股股东处受让股份投资的，自上市之日起锁定36个月；上市申请前6-12个月内投资的，自取得股份之日起锁定36个月。

《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》：“发行人提交申请前12个月内新增股东的……上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”《首发业务若干问题解答(一)》(2020修订)：“股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”减持比例限制根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等相关法律法规，限售期后，私募股权投资基金减持首次公开发行前发行的股份需受一定限制，具体如下：

交易方式减持限制集中竞价一般情况在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%目标企业属于以下三者之一；(一)首次接受投资时，企业成立不满60个月；(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；。

(三)截至发已取得高新技术企业证书(一)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；(二)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；。

(三)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%大宗交易一般情况在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

目标企业属于以下三者之一：(一)首次接受投资时企业成立不满60个月；(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；(三)截至发行申请材料受理日，已取得高新技术企业证书。

(一)截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；(二)截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

(三)截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；(四)截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的减持股份总数不受比例限制。

协议转让单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；受让方在6个月内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%2并购退出并购退出即私募股权投资基金向第三方转让所持目标公司股权，从而实现退出并购退出的优势。

相较于IPO退出，并购退出有着高效灵活、回报明确的优点并购以市场化谈判为主导，流程简单，免去了IPO冗长复杂的申请手续，也没有锁定期、减持比例的限制，双方经谈判达成一致后，能够迅速实现退出，从而提高基金公司资本运作效率。

同时，并购退出回报明确，无需考虑公司上市后的股价波动在成熟的资本市场下，股票二级交易市场的价格较为公允，并购退出所获收益不会显著低于IPO退出，因此在英美等国家并购退出是基金退出的主要方式并购退出的局限

我国目前的资本市场尚不成熟，通过IPO退出所获得的收益往往远高于并购退出，因此并购退出通常是目标公司IPO受阻后的第二选择此外，由于并购以市场化谈判为主导，企业的估值容易产生偏差同时，市场上潜在购买者数量有限，往往很难找到合适的潜在购买者。

3股权回购退出股权回购退出指目标公司或控股股东或公司管理层购回私募股权投资基金所持股份，从而实现基金的退出基金通过股权回购退出的，通常只能获得基础收益积极回购股权回购通常有积极回购和消极回购两种情况积极回购是指公司主动要求回购的情况。

如政府产业引导基金等投资公司时，其目的在于招商引资，促进当地经济与产业发展，而非获得收益，因此对于回报率的要求不高此类基金通常鼓励公司或控股股东、管理层等回购股份，对公司实现更好的控制和管理，并对公司达到业绩目标时回购股权给予一定的优惠。

消极回购消极回购指私募股权投资基金要求目标公司或控股股东或公司管理层回购私募股权投资基金所持股份这种情况下，回购是一种不理想的退出方式，私募股权投资基金要求回购往往意味着公司经营不善，未达成投资时的目标，进而触发了投资合同中为确保资本金安全而设置的回购条款这一强制退出渠道。

通过消极回购退出时，私募股权投资基金需要承担较高的风险从资金安全的角度看，在公司经营情况不理想触发回购条款的情况下，回购义务人是否有足够的能力缴付回购款项值得怀疑从法律风险的角度看，仅要求公司履行回购义务则必须考虑是否回购是否符合公司法及公司章程的要求。

公司支付回购款通常需要走减资程序，如公司亏损，未经债权人同意减资可能构成抽逃出资实践中通常要求控股股东或管理层履行回购义务，由公司承担连带担保责任，这种方式目前能够规避一定的风险，但仍需要注意监管端的态度变化。

4清算退出清算退出是目标公司难以为继，持续经营会导致更大损失或出现实质性破产原因，且其他投资者、原有股东、管理层均不愿意接手时，私募股权投资基金退出公司，挽回部分损失的最终选择清算程序启动意味着投资的失败，私募股权投资基金将遭受损失，且投资能力将受到负面评价。

5S基金退出对于投资人而言，想要获得投资收益，除去私募股权投资基金从目标公司中退出外，另一种方式是转让自己所持的基金份额然而私募股权投资基金是一个缺乏流动性的市场，由于交易双方信息不对称、基金项目多、涉及行业多等原因，基金份额的交易很难达成，而S基金的发展为这种退出方式提供新的渠道。

S基金即Secondary Fund，是专注于私募股权二级市场，专门从投资者手中买入二手份额或投资项目组合的基金产品S基金与传统私募股权投资基金的不同之处在于，传统基金直接收购企业股权，交易的对象是企业；而S基金是从投资者手中收购企业股权或基金份额，交易对象为其他投资者。

S基金主要价值在于改善私募股权投资基金的流动性对于投资人而言，折价向S基金变卖所持基金份额，能迅速回补主业的现金流，是缓解资金紧张压力、对目前资产组合进行主动管理以及处置问题基金的有效渠道但目前S基金仍处于初步发展阶段，整体规模较小，通过S基金退出的机会也较有限。

同时，通过S基金退出意味着为获得流动性放弃部分收益，投资往往无法获得较高的投资回报2020年被认为是我国S基金的元年2020年，深创投设立首支S基金2020年12月10日，北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点获证监会正式批复同意，并在2021年4月，北京股权交易中心发布了与股权投资和创业投资份额转让相关的11项业务规则，率先为S基金份额转让提供了规范指引。

2021年11月，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点上海成为继北京之后第二个拥有国内S基金公开交易平台的城市随着国内市场中大量基金进入退出期以及总体经济环境调整中流动性紧张的压力，LP希望获得更多退出选择权，而GP也愿意寻找除IPO、并购之外的更多退出通道，国内S基金迎来系统性的发展机会，未来，S基金或可成为更多基金投资者回补现金流的退出选择。

来源：涌知管理启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！

【课程提纲】 第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。

多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。

一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点

 第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析 （时间：7月1日下午14:00-17:00 ）·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。

一、讨论：退出方式和退出设计时点？二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析

六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点

参会人士破冰 互动交流研讨（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

 第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析 （时间：7月2日上午09:00-12:00 ）· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。

历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官一、经济形势与私募股权投资宏观思考二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析

四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析 第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析 

（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例三、总结：股权投资的实践总结和讨论。

报名方式：15001156573（电话微信同号）▼

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