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金融危机之后，身为资深财务顾问的毛区健丽发现，中国企业正面临越来越多的困惑：产能过剩、高负债率和管理成本高。而这将大大削减中国企业的竞争力。“中

 

金融危机之后，身为资深财务顾问的毛区健丽发现，中国企业正面临越来越多的困惑：产能过剩、高负债率和管理成本高而这将大大削减中国企业的竞争力“中国企业必须通过海外并购增加创新，把各种因素结合起来进行全球化运作，才能化解下一步经济增长带来的压力。

”此时，亚盛投资CEO毛区健丽已将目光对准了海外并购那么，什么样的海外并购标的适合中国企业？当时，校车事故频繁见诸报端，很多校车都是通过改装而成，根本不符合安全标准，存在很大的安全隐患，同时，毛区健丽也发现中国人没有系安全带的习惯，她的几个朋友就险些因此而丧生。

基于此，她选择了汽车行业的安全领域毛区健丽告诉记者，选择收购标的有两个标准：一是，中国没有这项技术，但其在国外已发展得很成熟；二是，这对中国很重要谈起航天科工海鹰集团（航天科工集团旗下顶级民品集团公司之一，简称海鹰集团）收购卢森堡IEE公司，虽然时隔两年，但她至今仍记忆犹新。

特约记者 冯珊珊北京报道寻找交易双方通过一位德国朋友，毛区健丽接触到一家做传感器的公司――IEEIEE公司成立于1989年，总部位于卢森堡，与国内外知名OEM制造商均有良好的合作关系公司全球拥有近2000名员工，研发部门的员工比例在15%左右。

2012年罗兰贝格分析报告，IEE汽车乘客识别系统市场占有率近80%，世界第一公司2012年销售额超过1.6亿欧元根据美国知名汽车咨询机构LMC发布的报告，公司所在细分产业，由于受全球汽车安全法规、成员安全需求等因素推动，全球市场规模到2020年将达到42.18亿欧元。

“IEE公司给大汽车厂家提供一个关键零配件，质量经过高端车型厂家的承认通常这些大厂家都是全球布局，因此中国市场是必不可少的一块”毛区健丽说当时，IEE的拥有者是法国一家很大的私募基金，毛区健丽私下找到他们，沟通后发现他们也有出售IEE的打算。

近几年欧洲汽车行业发展很不景气，尤其是金融危机之后，它在欧洲的IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行）也变得遥不可及所以，对这家私募基金来说，长期持有这家公司并没有太大的意义。

回到中国，毛区健丽开始寻找收购方，而她找到的第一家收购方是上汽，但因为上汽做整车，虽然觉得这个公司业绩、技术都不错，非常感兴趣，但是不符合集团的战略规划汽车行业与航天有着紧密的关联，于是上汽就把毛区健丽介绍给海鹰集团。

海鹰集团没有海外并购的经验，但是他们一直希望在民用核心产业方面有所成就，而汽车零部件则是其民用支柱产业之一，因为市场大，前景好，IEE的产品又属于涉及民生安全的核心产品，收购后能实现国内汽车乘员安全标准的突破，利国利民，所以对于IEE，海鹰集团表现出了浓厚的兴趣。

毛区健丽开始就挑明这个项目存在的问题：国外私募基金有一套非常规范的管理流程，IEE被基金拥有了八年，无论在公司治理结构、财务、法务上都非常清楚但是，被基金拥有的公司有一个很大的特性：研发能力弱因为基金公司一般不会愿意大量投入研发，不愿意长线发展，希望公司短期做好利润，公司财务报表非常漂亮、利润高，能帮助基金卖个好价就好。

因此，八年来，IEE很少有突破性的研发，在无人驾驶技术的研发上，已经远远落后如果收购成功，买方需要考虑的是：第一，愿不愿意支持它未来的研发；第二，现有客户认不认同中国的买家；第三，管理层对于中国管理有没有恐惧感。

“这些都是软性DD（Due diligence，尽职调查）不可能通过数据得出结论，也是我们作为桥梁的价值”毛区健丽说估值谈判不同的市场有不同的游戏规则在欧洲，并购标的是以EBIDA（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，意为利息、折旧及摊销前收入）估值，在中国则是以P/E（市盈率）作价。

通常海外基金都是用高负债完成收购，反映到公司的财务，就是现金流很大但是利润很低，因为大部分利润都用于偿还利息，P/E就会是负数“他们觉得标的负债很多，本金很小，觉得基金赚了很多国有资本保守、稳健，是用资本金去买，不能够高负债。

”由于标的公司没有固定资产，买方觉得净资产太少，一度想把租下来的厂房也直接进行收购在买方的观念里，轻资产的公司没有理由要价那么高，税后利润大的公司才值钱而且对于IP（intellectual property，知识产权）的估值，中方与海外基金理解并不一致，而标的公司却拥有近2000项IP，怎么对其估值存在太多争议，特别是会计方面的处理。

“你付1.7亿欧元，但是你的净资产很小，在财务上就会出现一个很大的商誉[指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值]。

商誉是一个无形资产，是摸不到的而且商誉要每年进行评估，会因公司运营情况的好坏递增或递减”对于买方来说，这就成了一种不可控制的风险，于是咨询了很多家会计师事务所，希望找到一个固定商誉的方法，或者干脆不要“谈判估值迥然不同。

”毛区健丽花费很长时间跟买方解释生平第一次，她经受了好几次百人大会的拷问“全部的人，包括集团各个部门的人在你前面，问你商誉怎么构成，怎么回来，西方的会计跟中国的会计有什么区别，什么时候可以减少无形资产……”。

显然，毛区健丽的回答不能令对方满意，于是亚盛聘请的会计师不得不专程从德国飞到中国，同样的问题给出同样的答案“国企的体制，是小组先做工作，然后写报告到中组，中组再写报告到大组，每个层次的人都只管自己的事情，提出很多问题给我们，他们就没有责任了。

”因此，一个问题毛区健丽至少需要解释三遍，后来她干脆把答案进行了标准整整一年时间，毛区健丽和团队都在为这个项目忙碌她深切地感受到，“国企的人都是精英，但是他们关注的点，是为了不承担责任，缺乏大局观念”IEE并不是毛区健丽涉足的第一个国企海外并购，她在之前也接触过几家国企，但都铩羽而归。

“失败的原因都大同小异，对于标的，买方个人评估都会认为不错，但是由于涉及重大财务决策，个人又都没有魄力去推进加速项目，多数项目都终止在半路，最后就不了了之”毛区健丽说，跟国企做并购，最担心的是后面的人不认前面人的账。

“私企你可以找董事长，国企第二天可能就换了董事长后面接手的人推翻前面人的决策，理由可以有很多所以一定要白纸黑字写下来”就像一个硬币有正反两面国企在内部决策上确实因为体制问题而不如私企灵活，但在外部拿审批和银行贷款就显示出他们无与伦比的威力。

毛区健丽说，“我们所有的批准很快搞定，如果是私企，没有六个月下不了一个电话，工行马上借，利率超低我们申请银行贷款报送的资料两页纸，卖方杠杆贷款提交的材料厚厚一叠”无缝对接+零风险怎样才能和国企做成一个项目？

按照惯例，买方在与卖方签订独家认购协议时，需要支付一笔订金如果因为买方的原因导致交易不能进行，这笔订金就会被卖方无条件没收很多中国国企海外并购案都遇到过同样的经历，原因主要有二：一是，着急抢项目，尽职调查没有做透；二是，对国外情况不了解，在法务、税务上折戟。

毛区健丽说，“卖方在某种约定的情况下，才会返还定金但是我们往往忽视这些情况发生的比率，认为基本上这些事情都不会发生”在这项交易中，买方需要支付给卖方的订金是2500万按照约定，如果因为卖方出现问题而导致不能交易，买方可以拿回订金，如果是买方的问题，卖方可以无条件没收订金。

“这个很模糊，什么是买方问题，什么是卖方问题？”由于基金是通过高负债收购公司的，因此大部分股票是在抵押银行手中，“我们去买人家的股票，是先把钱给基金，基金把钱给银行，银行释放股权给基金，基金再转让给我们，这是同一天可以发生的。

”她说但由于各方对接需要走一些程序，因此在交易过程中，会有一两个小时的时间差买方团队中就有人担心打出去的钱会收不回来既然不确定，根据买方零风险的行事原则，毛区健丽就必须进行无缝对接令她印象深刻的一件事情是，在交割当天，买方一位负责拿银行汇票的同事竟然消失了整整一个下午，谈判最终被迫延迟到第二天凌晨三四点才得以完成。

毛区健丽追问原因，这位同事的答案出乎意料但在情理之中，“在国有体制里面，虽然我是一个微不足道的人，但是在社会主义国家，人人都有保护国有资产的责任，我感觉这件事情很大风险，我就不能够拿出来” 后来在各方中介说服之下，才拿到这个重要保函。

终于，毛区健丽在三小时内，以无缝对接的方式，实现了交割在谈判过程中，买方希望收购后有利润保证，但是卖方出售后，就不对公司再有任何保证与承诺“好比我卖这个杯子给你，我知道杯子什么问题都告诉你了，你也雇佣了厉害的人去查，拿回家杯子有问题我是不承担的。

”但买方坚持无缝对接的原则，尽管已经为尽职调查不能够发现的问题购买了海外保险，毛区健丽还得亲自做出承诺，将自己的家当作为收购风险的担保2013年3月底，亚盛作为兼并购顾问及财务投资者与上汽、海鹰集团与卖方完成交割，三方所占股份分别为30%、15%、55%。

没有事情可以做到零风险在交割仪式结束后，毛区健丽告诉他们，“风险开始出现了”话音刚落，她就听到背后响起一个声音，“毛总，你顶上”从项目收购正式签约算起，已超过2年，标的公司运营整体不错，欧洲员工包括管理层也已经慢慢从接受到认同于中国国企企业文化。

由于没有大规模裁员等问题出现，项目当地政府也打消了与中国国企合作的顾虑，并非常欢迎中国特别是中国国有企业的投资与合作在国内，由于项目整合期非常顺利，且“零风险”，业绩也保持增长态势，有关政府部门包括商务部、国资委都对该项目的操作赞赏有加，并希望有关国企加大对于关键技术、市场领域进行对外投资步伐。

既是FA，也是买方相较民营资本，国有资本出海并购注定考虑更多问题一般国企海外并购聘请的都是国际知名大投行，尽管这是注重对方实力和经验的体现，但也有规避责任的嫌疑毛区健丽就曾被质疑，“亚盛不是高盛，我们为什么要请你们，我们请你这么个小公司有很大的压力，人家会觉得我们是不是有特殊的关系。

”生气对解决问题没有任何帮助，关键在于接不接受决策在买方的建议下，亚盛也成了这个项目的投资人因为毛区健丽对这个项目知根知底，她能够把控住风险因此，开始时，她同意出资15%，海鹰集团和上汽分别出资70%和15%。

之后，买方内部再三讨论，觉得第一次出海占股不宜过大，与毛区健丽商量，想把股份下调至51%，其余由毛区健丽承担双方谈判到最后，最后出资比例商定为海鹰集团55%、亚盛30%、上汽15%“所以我就这么成了老二，又是FA，又签了这么多协议。

”毛区健丽感叹，自己找到几个朋友才凑齐了资金为了做成这个案子，毛区健丽顶住巨大的压力一次，团队赴欧洲签意向书，谈判小组成员中，除了亚盛的几位同事，还有海鹰集团特地聘请的一位国内有名的财务顾问，以便与信息能够及时沟通交流。

谈判进行得很缓慢，双方在商定何种条件下返回订金的问题上，一直争执不下这时竞争对手出现了，毛区健丽只有一个上午的时间决定是否签下意向书如果不签，就意味着标的公司落入他人之手航天派遣的这位财务顾问坚持一定要向集团报告后才能做决定，但是时间已经不允许，毛区健丽顾不得那么多，果断签下一个星期的独家协议。

回国后，她在向发改委汇报时才得知，竞争对手已经排在他们的前面，如果当时没有签下独家，航天将彻底失去这次机会“我冒了很多风险，你只有不听他们才能成就一个案子”尽管在过程中，出现很多曲折，毛区健丽始终没有动摇做成这个项目的决心。

“我们花了很多时间了解目标公司，如果成功，它对中国的汽车产业会产生重要的影响有了它，我们可以做汽车安全领域的国标，如果没有，我们用的永远都是外国人的东西所以我们坚持要把它做成”从另一角度看，这也是建立信用的一个过程，“虽然很残酷，你需要用勇气证明你的经验。

经过这么多波折，赢得来的就是一种信任”当然，权利和义务应该对等毛区健丽付出和承担了很多，她也要求了很多权利出现意见不一时，对方也非常尊重毛区健丽的意见“这个案子是一个挑战我打开他们的思路和心眼，让他们知道海外并购是很安全的。

”做成之后，毛区健丽感到一种巨大的成就感虽然这一切的过程很辛苦，但是她对此就一句总结，“很过瘾！”（编辑 林坤）